О реорганизации акционерных обществ

1 мая 2016 года вступил в силу закон "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно защиты прав инвесторов" № 289-VIII (далее - Закон № 289-VIII).

Авторы документа обосновывали свое желание вносить изменения в целый ряд норм материального и процессуального законодательства необходимостью приблизить регуляторное поле в сфере акционерных обществ к высоким европейским стандартам и лучшей корпоративной практике, известной цивилизованному фондовому рынку.

Отдельно хочется остановиться на вопросе реорганизации акционерных обществ, а именно преобразования.

Статьей 87 Закона Украины «Об акционерных обществах» предусмотрено, что преобразованием акционерного общества признается изменение организационно-правовой формы акционерного общества с его прекращением и передачей всего имущества, прав и обязанностей предпринимательскому обществу - правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

Целью изменения организационно-правовой формы, в первую очередь, является уменьшение административных расходов, связанных с обслуживанием такой организационно-правовой формы, как акционерное общество и переходом на наиболее популярные формы, не требующие значительных вложений, такие как общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью.

Однако, не все акционерные общества могли пройти процедуру реорганизации. Это связано с так называемыми «мертвыми душами» - акционерами, не принимающими участия в общих собраниях, либо вообще давно умершими.

Нормы законодательства предусматривают, что все акционеры акционерного общества, акции которых не были выкуплены, становятся учредителями (участниками) создаваемого общества-правопреемника. При этом, императивные нормы Закона Украины «О хозяйственных обществах», действовавшие до 01 мая 2016 года, требовали, чтобы устав хозяйственного общества - правопреемника был подписан ВСЕМИ его участниками, что в нынешних условиях практически не возможно для акционерных обществ с большим количеством акционеров.

Именно эти положения Закона завели в «патовое» состояние не одно акционерное общество, пытавшееся сменить организационно-правовую форму и не сумевших завершить этот процесс, что приводило к существенным штрафным санкциям со стороны Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Со вступлением в силу Закона № 289-VIII, внесены изменения в статью 87 Закона Украины «Об акционерных обществах», согласно которым учредительные документы предприятия - правопреемника должны быть подписаны уполномоченным лицом, определенным решением, принятым на общем собрании акционерного общества, которое преобразовывается.

Указанные нововведения дают возможность акционерным обществам с большим количеством акционеров провести процедуру реорганизации, при этом, не нарушая прав миноритарных акционеров и не попадая под штрафные санкции со стороны НКЦБФР.

Переход от акционерного общества к такой организационно-правовой форме как, например, общество с ограниченной ответственностью, дает возможность улучшить оперативность управления и значительного упростить процедуру принятия управленческих решений.

Кроме того, переход в ООО освобождает акционерное общество от затрат на:

- ежегодные отчёты в НКЦБФР;

- обязательный аудит для годового отчёта;

- подготовку и проведение собраний акционеров;

- подготовку особой информации;

- обязательные публикации;

- обслуживание НДУ, АРИФРУ и депозитарными учреждениями;

- регистрацию эмиссий в случае изменения размера уставного капитала;

- оплату возможных штрафов НКЦБФР.

 ЮК «Юбикон» имеет многолетний опыт сопровождения корпоративных отношений, организует и проводит «под ключ» процедуру реорганизации акционерных обществ, в том числе путем преобразования или выполняет отдельные этапы этой процедуры (но не ограничивается этим). В рамках этой процедуры мы исследуем состояние корпоративного управления предприятия и даем рекомендации по его совершенствованию с учетом выбранной организационно-правовой формы.